POLITICA ANTICORRUPCIÓN

1. Introducción

DOUTOR FINANÇAS desempaña su actividad bajo la política de “tolerancia cero” con la corrupción, basando su actuación en los más altos estándares de responsabilidad y en el cumplimiento escrupuloso de la normativa penal, que la prohíbe y castiga en los ámbitos público y privado.

En este marco, el Consejo de Administración de DOUTOR FINANÇAS aprueba la presente Política Anticorrupción (en adelante, ‘la Política’) como una herramienta esencial para impedir que tanto DOUTOR FINANÇAS como sus colaboradores externos, directamente o a través de personas interpuestas, incurran en conductas que puedan resultar contrarias a la ley o a sus principios básicos de actuación: el respeto, la integridad, la transparencia, la excelencia, la profesionalidad, la confidencialidad y la responsabilidad social.
La presente Política se concreta, además de en el Código Ético, en las normas y directrices de actuación que seguidamente se exponen.

2. Ámbito de aplicación

La presente Política ha de ser observada por todos los empleados, consejeros y directivos de DOUTOR FINANÇAS en cualquiera de los territorios en los que la misma está presente. Asimismo, la Política será de aplicación a aquellas sociedades en las que ostente una participación significativa aunque no tenga control, alentando a las mismas a su adopción.

Las Personas Sujetas recibirán formación encaminada a garantizar un conocimiento adecuado de la misma para garantizar el desarrollo de una cultura ética de integridad y cumplimiento normativo.

El incumplimiento de lo dispuesto en la presente Política implica la imposición de sanciones disciplinarias o la realización de las actuaciones que correspondan. Se atenderá al tipo de relación que el infractor mantenga con DOUTOR FINANÇAS, pudiendo conllevar, en su caso, la terminación de dicha relación (fuere del tipo que fuere).

3. Principios y definiciones

Conforme se ha referido, tanto la legislación española como la portuguesa prohíben y castigan la corrupción en los ámbitos público y privado.

3.1 Ámbito público

A efectos de la presente Política, hemos de entender:

• Por dádiva, cualquier cosa de valor, a saber, retribuciones, favores o beneficios económicos de cualquier clase, regalos, servicios en condiciones ventajosas, contratos, invitaciones, etc.
• Por autoridad, a todo aquel que, por sí solo o como miembro de alguna
  corporación, tribunal u órgano colegiado, tenga mando o ejerza jurisdicción propia.
• Por funcionario público a toda aquella persona que participe en el ejercicio de funciones públicas, sea por disposición inmediata de Ley, por elección o por nombramiento de autoridad competente.
• Por patrimonio público, todo el conjunto de bienes y derechos, de contenido económico- patrimonial, pertenecientes a las administraciones Públicas.

i. Cohecho-delito de corrupción o de recepción indebida de ventaja

El ofrecimiento o entrega de dádiva a autoridad o funcionario público (ya sea nacional o extranjero) o a tercero vinculado a dicha a autoridad o funcionario público (familiares, amigos, socios comerciales), así como la aceptación de solicitud de dádiva por autoridad, funcionario o tercero, puede constituir, delito de cohecho y/o de recepción indebida de ventaja.

La conducta descrita en el párrafo precedente será constitutiva de delito tanto si la dádiva se ofrece o entrega por propia iniciativa como si lo que se hace es aceptar una petición de entrega de la autoridad o funcionario público. De igual modo, será constitutiva de delito tanto si la dádiva se refiere a un acto ilegal de la autoridad o funcionario público como si se refiere a un acto legal, inclusive si se ofrece, entrega o acepta simplemente en consideración al cargo o función de la autoridad o funcionario, desvinculada de cualquier acto concreto por su parte. De igual modo, podrá considerarse delictiva si la dádiva tiene como finalidad recompensar una actuación previa de la autoridad o funcionario, con independencia de que dicha actuación previa sea legal o ilegal.

ii. Tráfico de influencias

El delito de tráfico de influencias, consistente en influir sobre una autoridad o funcionario público, prevaliéndose de una relación personal previa con él o con otra autoridad o funcionario, para obtener una decisión beneficiosa para la persona o entidad que influye o para un tercero, considerándose igualmente delictivo solicitar o aceptar cualquier tipo de remuneración o recompensa a cambio de ejercer influencia indebida sobre una autoridad o funcionario.

iii. Malversación

Conforme al Código Penal español, y conforme al Código Penal portugués la Ley (portuguesa) 34/87, de 16 de julio, sobre delitos responsabilidad de los titulares de cargos públicos, incurren en delito de malversación las autoridades o funcionarios públicos que tengan a su cargo patrimonio público y que lo destinen a fines, públicos o privados, distintos de los que estuvieran previstos, o se apropien o permitan que otros se apropien de ese patrimonio público.

3.2 Ámbito privado: corrupción entre particulares

Tanto el Código Penal español como las leyes portuguesas 20/2008, de 21 de abril, de responsabilidad penal por delitos de corrupción en el comercio internacional y en la actividad privada y 14/2024, de 19 de enero, sobre la integridad en el deporte y la lucha contra los comportamientos antideportivos, castigan la denominada corrupción entre particulares, consistente en prometer, ofrecer o conceder, por sí o por persona interpuesta, beneficios o ventajas de cualquier naturaleza no justificados a
administradores, directivos, empleados o colaboradores de otras empresas mercantiles u organizaciones de cualquier tipo, con el fin de que dichas personas favorezcan a quien promete, ofrece o concede el beneficio o
ventaja, o a un tercero, incumpliendo sus obligaciones en la adquisición o venta de mercancías, en la contratación de servicios profesionales o en el logro de resultados deportivos.

La conducta es constitutiva de delito tanto si el regalo o favor se ofrece o entrega por propia iniciativa, como si se hace atendiendo a una petición del directivo, administrador, colaborador o empleado de terceras empresas.

Las conductas que se han descrito se hallan castigadas con penas graves, tanto para la persona física como para la entidad o persona jurídica en nombre de la que esta eventualmente actúe (multas, suspensión de actividades, prohibición de contratación pública, etc.).

Únicamente quedan fuera de las anteriores prohibiciones las atenciones, obsequios, favores y servicios que se produzcan en el contexto de los usos habituales, sociales y de cortesía propios de los ámbitos público y privado, y que no persigan alterar o modificar el proceso de toma de decisiones de la persona a la que se entregan o proporcionan.

Desde la reforma operada por la Ley Orgánica 1/2015, de 30 de marzo, el Código Penal español castiga igualmente la financiación ilegal de partidos políticos, prohibiendo, entre otras conductas, la realización de donaciones o aportaciones destinadas a un partido político, federación, coalición o agrupación de electores, cuando tales donaciones o aportaciones procedan de personas jurídicas, con independencia de su cuantía. Estas conductas también están tipificadas en la Ley portuguesa 19/2003, de 20 de junio, de
financiación de los partidos políticos.

Además de las leyes españolas y portuguesas, existen tratados y convenios
internacionales (ONU, OCDE, Consejo de Europa, etc.) ratificados por España y Portugal que prohíben y castigan la corrupción en los sectores público (tanto de funcionarios nacionales como extranjeros) y privado.

4. Conductas prohibidas

4.1 Ámbito privado: corrupción entre particulares

DOUTOR FINANÇAS rechaza cualquier conducta que pudiera constituir soborno o intento de soborno en relación con autoridades o funcionarios públicos, en los términos expuestos en el Punto 3.1. En consecuencia, no se tolerará la entrega de regalos, cantidades, bienes, derechos o cualquier otro bien o servicio a cambio de que las autoridades o funcionarios hagan o dejen de cumplir lo que deban hacer o acometan cualquier otra actuación ilícita.

Se prohíbe cualquier tipo de actividad que pueda ser constitutiva de tráfico de influencias.

Igualmente, quedan prohibidos los pagos de facilitación en cualquier forma o modalidad que éstos pudieran adoptar. Los regalos únicamente se podrán aceptar u ofrecer conforme a lo establecido en la presente Política y en el Código Ético de DOUTOR FINANÇAS.

Cualquier actuación sospechosa de constituir alguna de las conductas descritas deberá ser comunicada al Director de Cumplimiento, al Director Gerente o puesta de manifiesto a través del Canal de Denuncia habilitado al efecto.

4.2 Regalos

4.2.1 Aceptación de regalos

Como establece el Código ético de la empresa en su punto, 5.13, 5.14 y 5.15, el espíritu de la política de concesión y recepción de regalos, beneficios o ventajas de DOUTOR FINANÇAS (en adelante, la “Política de Regalos”) es el fomento de las buenas prácticas en relación con la promesa, ofrecimiento, entrega y/o concesión de regalos o beneficios por parte de cualquier Persona Sujeta, así como a la recepción por parte de las Personas Sujetas de regalos, beneficios o ventajas de los clientes o de los proveedores, actuales o potenciales, de DOUTOR FINANÇAS.

Entrega de regalos y concesión de beneficios o ventajas
Con carácter general, queda expresamente prohibido que, fuera de su ámbito
estrictamente privado, las Personas Sujetas entreguen regalos o concedan beneficios o ventajas a favor de terceros, incluidos el resto de Personas Sujetas. Sólo en circunstancias excepcionales tales como aniversarios, conmemoraciones o fechas señaladas podrán entregarse regalos o concederse beneficios o ventajas cuando su importe sea razonable y siempre que, como principio general cualquier regalo, beneficio o ventaja debe ser previamente aprobado por el Director de Cumplimiento Normativo de DOUTOR FINANÇAS.

Sin perjuicio de lo anterior, quedan expresamente excluidos de los requisitos establecidos en este punto los siguientes supuestos:

• Los regalos, beneficios o ventajas que estén englobados dentro de los programas y actividades promocionales que hayan sido aprobadas.
• Los regalos de material promocional que se realicen dentro del marco preestablecido.
• Los beneficios o ventajas que puedan establecerse a favor de los clientes en función de las políticas comerciales que hayan sido aprobadas por escrito.

Recepción de regalos, ventajas y beneficios
Con carácter general, queda expresamente prohibido que las Personas Sujetas reciban regalos, ventajas o beneficios por parte de los clientes y de las personas que trabajen, presten sus servicios o suministren sus productos para cualquiera de las empresas de DOUTOR FINANÇAS, actuales o potenciales.

Sin perjuicio de lo anterior, las Personas Sujetas quedan autorizadas a recibir regalos, ventajas y/o beneficios realizados en el marco de una política corporativa o institucional del concedente, de manera no individualizada para el destinatario, de carácter genérico, y en momentos puntuales tales como aniversarios, conmemoraciones, actos corporativos y Navidad. El precio de tales regalos deberá de ser siempre razonable, el receptor del regalo deberá ponerlo en conocimiento del Director de Cumplimiento Normativo para la devolución del regalo o, en su caso, para su sorteo entre los empleados de DOUTOR FINANÇAS, excluidos los altos directivos o cualquier otra solución que estime oportuno el Director de Cumplimiento Normativo.

En cualquier caso, cuando una Persona Sujeta reciba un regalo, ventaja o beneficio, el receptor deberá informar a su superior jerárquico o al Director de Cumplimiento Normativo de la recepción del regalo, ventaja o beneficio.
Se considerará un regalo igualmente la asistencia de Personas Sujetas a actos lúdicos corporativos, eventos deportivos o culturales organizados por clientes o por proveedores de DOUTOR FINANÇAS, y su aceptación y participación queda condicionada a los mismos principios recogidos en este Código ético. En cualquier caso, igualmente la Persona Sujeta deberá informar previamente a su superior jerárquico o al Director de Cumplimiento Normativo y que éste autorice la asistencia de la Persona Sujeta al acto o al evento en cuestión.
En todo caso, el Director de Cumplimiento Normativo de DOUTOR FINANÇAS, podrá establecer excepciones a las normas cuando existan motivos fundados que así lo aconsejen.

5. Relaciones con instituciones políticas

DOUTOR FINANÇAS se abstendrá de la realización de cualquier actividad prohibida relacionada con la financiación de partidos políticos. En particular, en cumplimiento con la normativa vigente, se prohíbe la realización por parte de DOUTOR FINANÇAS de cualquier tipo de donación o aportación, con independencia de su cuantía y forma, destinadas a un partido político, federación, coalición o agrupación de electores.

Se prohíbe, de igual modo, que los miembros de DOUTOR FINANÇAS realicen tales aportaciones o donaciones en nombre de la sociedad o en el marco del ejercicio de sus funciones como miembros de DOUTOR FINANÇAS.

5.1 Patrocinios

La actividad de patrocinios de DOUTOR FINANÇAS tendrá como finalidad la concesión de ayudas/aportaciones económicas a los patrocinados para la realización de sus actividades institucionales, corporativas, sociales, deportivas, culturales, científicas o de índole similar a cambio del compromiso de éstos de colaborar en la actividad publicitaria de DOUTOR FINANÇAS, así como de otras contraprestaciones para DOUTOR FINANÇAS a cambio del patrocinio como serían los acuerdos de hospitalidad (entradas) o la posibilidad de activar cada patrocinio mediante la organización de actividades y eventos con marca DOUTOR FINANÇAS.

En todo caso, la actividad de patrocinio deberá ir encaminada a fortalecer la marca y el negocio de DOUTOR FINANÇAS.

Cualquier área que considere la posibilidad de respaldar actividades mediante patrocinio o similar deberá consultar al área o Departamento responsable de la gestión de patrocinios. Éste será el responsable de resolver las dudas que les puedan surgir a las a ́reas y será quien decida si una actividad determinada puede ser objeto de patrocinio.
Asimismo, velará por el alineamiento estratégico de los patrocinios e implementará procedimientos oportunos a tal efecto.

Estos procedimientos incluirán controles a fin de evitar que los patrocinios puedan ser utilizados como subterfugio para llevar a cabo prácticas contrarias a la presente Política y al Código Ético.

Cuando la actividad de patrocinio se lleve a cabo de forma descentralizada, ya sea de a ́ámbito nacional o internacional, se actuará, en todo momento, de conformidad con los criterios fijados, según el párrafo anterior.

5.2 Proveedores de riesgo

En determinadas circunstancias, DOUTOR FINANÇAS podría verse afectada por las actividades de corrupción realizadas por ciertos proveedores que actúan en interés o en nombre de DOUTOR FINANÇAS, por lo que podrían tener impacto legal y/o reputacional. Ello podría suponer, incluso, que DOUTOR FINANÇAS pudiera ser considerada responsable por los actos realizados por sus proveedores.

La consideración de Proveedores de Riesgo es fruto de una evaluación de la
externalización, la cual identifica al proveedor que cumple, en los parámetros anteriores, con la categoría de riesgo muy alto y, por tanto, de riesgo.

Adicionalmente, las áreas que para el cumplimiento de sus actividades contraten a Proveedores de Riesgo, tendrán en cuenta, entre otras posibles, la concurrencia de alguna de las circunstancias incluidas en la normativa interna. Su observancia activará sistemas de control que impliquen una diligencia reforzada del proceso/relación.

6. Relaciones comerciales

DOUTOR FINANÇAS deberá asegurarse de que todos aquellos con quienes trabaje y que tengan una relación comercial estén al tanto de su Programa de lucha contra la corrupción. Deberá preguntarles si ellos cuentan con un programa de lucha contra la corrupción vigente y solicitarles una copia.

DOUTOR FINANÇAS deberá reflejar el contenido de la presente política en los términos de referencia de sus contratos y acuerdos, que además deberían dar lugar a una rescisión inmediata en caso de que los socios comerciales pagasen o aceptasen sobornos.

Los socios comerciales de DOUTOR FINANÇAS deben entender que la presente política de lucha contra la corrupción les concierne también a ellos cuando mantengan una actividad comercial con DOUTOR FINANÇAS o en su nombre.

Si DOUTOR FINANÇAS se asociase con otra empresa, deberá asegurarse de que la presente política forme parte de la relación mercantil.

Antes de iniciar una relación comercial, DOUTOR FINANÇAS deberá:

• Llevar a cabo un proceso simple de debida diligencia cuando seleccione a sus socios comerciales para determinar si existe alguna ‘señal de alarma’. Esta es una medida de precaución razonable desde una óptica comercial, pero también desde una óptica ética;
• Verificar la estructura y la propiedad de la organización;
• Verificar el país de registro y lugar de los pagos;
• Observar su posición financiera;
• Indagar sobre su reputación;
• Hablar con otros socios comerciales;
• Verificar si tiene una política contra el soborno; Asegúrese de que los términos de pago sean transparentes y reales;

7. Diligencia debida

DOUTOR FINANÇAS dispone de procedimientos de diligencia debida en los procesos de selección y mantenimiento de las relaciones con las personas que se vinculan con la empresa, especialmente en lo que se refiere a sus empleados, para garantizar el alineamiento con los valores de la sociedad y la máxima observancia a las leyes y a los estándares éticos internos.

DOUTOR FINANÇAS garantizará en todos sus procesos de contratación que el posible candidato reúne las cualidades técnicas y la experiencia previamente necesaria, quedando dicho procedimiento adecuadamente documentado. Se deberá tener especial cuidado en las contrataciones de familiares y amigos. Todas las personas contratadas deben cumplir con los criterios de selección de la empresa.

DOUTOR FINANÇAS, a través de sus políticas y procedimientos de KYC (know your client o conoce a tu cliente), realizará un proceso adecuado de conocimiento, aceptación y seguimiento de clientes.

8. Canal de denuncias

Para facilitar el cumplimiento del Código Ético, DOUTOR FINANÇAS dispone de un Canal de Denuncias a través del cual los sujetos obligados pueden presentar denuncias sobre vulneraciones normativas, así como por la comisión de ilícitos penales.

El Canal de Denuncia es accesible por parte de todos los empleados de DOUTOR FINANÇAS. Así mismo, DOUTOR FINANÇAS promueve que toda persona que tiene relación directa o indirecta con la empresa, puedan también tener acceso al canal de denuncia (formulario web habilitado al efecto).

Las denuncias se resuelven utilizando un procedimiento riguroso, transparente y objetivo, salvaguardando en todo caso la confidencialidad del denunciante.

DOUTOR FINANÇAS no tolerará ninguna represalia contra quien, de buena fe,
comunicare hechos o situaciones que pudieran enmarcarse dentro de las conductas prohibidas por el Código Ético o la presente Política Anticorrupción.

9. Entrada en vigor

El Consejo de Administración de DOUTOR FINANÇAS aprobó esta Política
Anticorrupción, entrando en vigor al día siguiente de su aprobación.

La presente Política Anticorrupción será objeto de revisión y actualización, en su caso, con una periodicidad anual.